Rilanciare il mercato delle cartolarizzazioni

Negli ultimi anni abbiamo assistito a numerosi sforzi da parte del legislatore europeo per rilanciare il mercato delle cartolarizzazioni, strumento di fondamentale supporto per la crescita dell’economia reale.

All’interno dell’ampio programma della Capital Markets Union,  la Ue ha disciplinato (Regolamento 2017/2402) un quadro generale per le cartolarizzazioni, instaurandone uno specifico per cartolarizzazioni semplici, trasparenti e standardizzate (Sts). Ed è proprio in quest’ultime operazioni Sts che il legislatore europeo ripone la propria fiducia per far riprendere definitivamente il settore Abs.

Il Regolamento detta i criteri per determinare se una cartolarizzazione può essere definita Sts.  Tale regime opzionale permette di identificare le cartolarizzazioni di qualità elevata, le quali possono beneficiare di un trattamento patrimoniale preferenziale, così come imposto da altre normative (Capital Requirements Regulation, Solvency II). I vantaggi si estendono anche ai requisiti di copertura della liquidità per gli enti creditizi, Dal 30 aprile 2020 infatti, solo le cartolarizzazioni Sts potranno essere considerate come attività liquide di livello 2B ai fini del calcolo Lcr (art. 1, par. 8, Regolamento delegato Ue 2018/1620.).

 Il fulcro dei requisiti per l’accesso al regime Sts è la trasparenza: risulta fondamentale per il legislatore rendere più trasparente agli investitori – e al mercato in genere – la composizione e la dinamica del pool di asset sottostanti la cartolarizzazione. Oltre agli obblighi di disclosure previsti dall’articolo 7 del Regolamento – segnatamente il loan level data – i requisiti di trasparenza per le operazioni Sts sono ampi e rappresentano un’evoluzione degli standard esistenti per le cartolarizzazioni utilizzate come collaterale nel programma della Banca Centrale Europea.  

Alle Reporting Entities viene infatti richiesto di condividere con gli investitori, reali o potenziali, la documentazione contrattuale relativa alla transazione prima del pricing. Viene inoltre richiesta la pubblicazione dei dati a livello di asset (ad esempio immobili residenziali, immobili commerciali, esposizioni societarie, auto, esposizioni al consumo, carte di credito, leasing, prestiti in sofferenza - Npl) utilizzando modelli prescritti, su base trimestrale o mensile.

L'obiettivo del regolatore pare chiaro: distinguere tra le varie tipologie di cartolarizzazione una classe standardizzata. Come tutte le novità regolamentari tuttavia, è necessario del tempo sia per l’attuazione delle nuove regole che per il loro recepimento. L’implementazione del Regolamento sulle cartolarizzazioni è stata infatti tutt’altro che lineare. Nonostante esso sia applicabile alle cartolarizzazioni emesse dopo il 1° gennaio 2019, ad oggi molti standard tecnici e regolamentari (Rts) non sono ancora entrati in vigore.

L’attesa degli operatori si concentra prevalentemente sugli Rts relativi ai nuovi template da utilizzare per la reportistica del loan level data . Tali template, presentati dall’Esma lo scorso gennaio, (c.d. Template Esma), devono ancora essere approvati dalla Commissione e dal Parlamento europeo e pubblicati nella Gazzetta ufficiale dell’'Unione prima di entrare finalmente in vigore. Considerando il rinnovo delle cariche europee e le tempistiche di approvazione, sarà necessario aspettare almeno il primo trimestre del 2020 per poterli utilizzare.

In questo periodo transitorio, è necessario riportare i dati utilizzando i c.d. Template CraIII (art. 43, par. 8, Regolamento Ue 2017/2402). Questa scelta favorisce gli operatori che già utilizzavano i template Bce per la reportistica in European DataWarehouse, in quanto i due template sono equivalenti per quanto riguarda i campi obbligatori (il template Bce contiene anche campi aggiuntivi opzionali). Nel frattempo, Esma ha continuato a lavorare sui nuovi template, pubblicando il 17 luglio lo schema Xml insieme alla nuova versione del documento Q&A.

ESMA ha inoltre annunciato in un nuovo documento del 17 luglio specifiche istruzioni per quanto riguarda la reportistica sia per non-Abcp che Abcp nel caso di operazioni private. Il quadro di riferimento per le cartolarizzazioni private sarà infatti modellato sugli obblighi di informativa imposti agli emittenti di cartolarizzazioni pubbliche, nella misura in cui saranno disponibili modelli di divulgazione linea per dati sul livello del prestito. Tali requisiti saranno estesi alle transazioni private come le obbligazioni Clo (Collateralized Loan Obligation), le cartolarizzazioni di crediti in sofferenza (Npl), i prestiti commerciali di breve durata (Abcp) e altre transazioni. Le istituzioni coinvolte dovranno divulgare tutte le informazioni interne relative alle loro cartolarizzazioni come parte del regolamento sugli abusi di mercato e sotto diversi scenari come nel caso in cui un'operazione Sts perda tale qualifica, ovvero nei casi di modifica delle dinamiche di rischio. Infine, mentre le informazioni sulle cartolarizzazioni pubbliche devono essere segnalate a un repositorio o meglio database approvato dall'Esma (art. 7, par. 2, Regolamento Ue 2017/2402), le cartolarizzazioni private non devono necessariamente utilizzare questi database, fermo restando gli obblighi di informativa nei confronti di investitori e autorità competenti, i quali includono anche i template standardizzati per gli Investor Report (presenti negli Annex 12 e 13 dei template Esma).

Guardando i dati sulle cartolarizzazioni emesse nel 2019, è possibile rilevare come molti operatori siano ancora in attesa di chiarezza di fronte a un quadro regolamentare incerto e in continua evoluzione. Nonostante l’impatto delle nuove regole e un primo trimestre statico, nel secondo e terzo trimestre di quest'anno abbiamo assistito a un forte incremento del numero delle operazioni pubbliche.

Questo dato va visto con fiducia, soprattutto in riferimento alla capacità degli operatori di rendicontare correttamente le cartolarizzazioni e – in particolar modo – i dati relativi agli attivi sottostanti. In un  mercato ad alta intensità di dati e documentazione, la mole di dati può causare problemi nelle segnalazioni (ad esempio ritardi nell’estrazione dei dati, incongruenze in relazione a insoluti e pagamenti anticipati, flussi di cassa non corretti).